吉国资议字〔2023〕6号

省工商联：

　　贵单位在省政协十三届一次会议上提出的《关于进一步推进吉林省国有企业混合所有制改革的建议》收悉，经认真研究办理，现答复如下：

　　一、省国资委混合所有制改革推进情况

　　近年来，省国资委贯彻落实党中央、国务院决策部署，落实国企改革三年行动，按照“完善治理、强化激励、突出主业、提高效率”的要求，坚持“三因三宜三不”为原则，遵循市场经济规律和企业发展规律，内强制度、外拓渠道，稳妥推进监管企业混合所有制改革。

　　（一）在制度顶层设计、政策支撑方面

　　研究制定《吉林省人民政府关于国有企业发展混合所有制经济的指导意见》（吉政发〔2015〕48号），作为我省推进国企混改工作的纲领性文件；会同省财政厅、吉林证监局研究制定《吉林省国有控股混合所有制企业开展员工持股试点管理办法》（吉国资联发〔2018〕76号），作为我省推进混改工作的重要配套性文件；以省政府办公厅名义印发《吉林省全面推进国有企业混合所有制改革实施方案》（吉政办发〔2020〕7号），作为推进我省国企混改的指导性文件；制定印发《吉林省国资委关于进一步做好国有相对控股混合所有制企业差异化管控的通知》（吉国资发企改〔2022〕47号），进一步规范完善监管企业对混改企业的管理，确保其他股东能够有效参与公司治理的企业的管理。

　　（二）在鼓励引进积极股东方面

　　畅通“引入战略投资者”渠道，运用产权市场、混改项目推介会和信息化平台，积极推介宣传混改项目。2019年11月，召开监管企业混改工作动员会，并根据企业主责主业精心梳理筛选混改项目进行推介宣传。12月召开了省属国有企业混改项目推介会并举行了项目签约仪式，俊海书记（时任省长）出席讲话并见证项目签约；在2020年8月举行的全球吉商大会上，设立了“国企混改项目洽谈会”分会场，100余户商会组织及企业代表近300余人与我省混改企业进行了洽谈对接；为进一步做好混改项目推介及引进投资者工作，通过吉林长春产权交易中心在全国28家同业机构官网同步持续发布我省混改项目信息，广泛征集战略投资者。并在产权交易中心官方网站设置了国企混改专区，下设重点项目推介、项目路演、混改动态、相关政策四个模块。精选我省混改项目参加产权交易共同市场举办的精品混改项目线上联合推介活动，面向全国广泛征集战投；2021年9月，联合省发改委、吉林长春产权交易中心邀请知名律所、金融机构和中介机构举办了省属国有企业混改培训会，提高企业对混改工作的认识，掌握最新政策和实战要点，用好政策“工具箱”和政策红利。

　　（三）在对混合所有制企业实施差异化管控方面

　　为进一步规范完善监管企业对国有相对控股混合所有制企业的管理，确保其他股东能够有效参与公司治理的企业的管理，我们建立健全以管资本为主的监管体制，明确监管企业与相对控股企业的权利和责任边界，激发企业发展活力，根据《公司法》《企业国有资产法》等法律法规以及国家、吉林省推进混合所有制改革等政策文件要求，我委制定印发了《履行多元投资主体出资企业股东职责实施细则》《吉林省国资委关于进一步做好国有相对控股混合所有制企业差异化管控的通知》，要求监管企业按照市场化、法制化方式，对混合所有制企业、股权多元的国有全资公司实施有别于国有独资公司的治理机制和监管模式。对混改企业依据公司章程，实施以股权关系为基础，以派出股权董事为依托的治理型管控，加强股权董事履职支撑服务和监督管理，确保国有股权董事行权履职体现出资人意志。在现代企业制度框架下按照市场化规则，国有股东以股东角色和身份参与企业决策和经营管理，不干预企业日常经营，依法保障混合所有制企业自主经营权，避免了“为混而混”“一混了之”的情况发生。

　　二、对于提案问题和对策建议的答复

　　虽然我委推动监管企业混改工作取得了一定成绩，但距离国家要求和对标先进地区仍存在着不足和差距。当前东北经济正处于转型关键期，国有企业还存在市场适应能力不强、决策机制不活、激励制度不健全、历史包袱较重等问题，发展活力不足，效率效益偏低。以混合所有制改革为抓手，引入产业链上下左右高度关联的民营企业、外资企业等非国有企业和资本，深入推进国资国企改革，既有利于解决长期困扰东北振兴发展的体制机制问题，又有利于补齐东北地区民营经济发展短板，推动民营经济发展壮大，对重组区域产业链、优化国有经济布局结构、提升东北地区产业发展水平具有重要意义。

　　提案中对于混改工作存在的问题和对策建议契合实际，一针见血，对于我们今后的工作有很强的借鉴意义和参考价值。针对提案中提出的“完善参与混合所有制改革的相关制度、健全高效的公司治理结构、有效推进国有资产监督体制改革、加强文化融合”的建议，省国资委将按照国家及我省混合所有制改革要求，坚持因地施策、因业施策、因企施策，宜独则独、宜控则控、宜参则参，不搞拉郎配，不搞全覆盖，不设时间表，成熟一个推进一个，以新机制激活发展潜力，促进国有资本、非国有资本优势互补，实现产业协同和新旧动能转换。

　　（一）在引入战略投资者，优化混改企业股权结构方面

　　选择具有产业协同和优势互补效应、与混改企业相契合的战略投资者，下大力气引入优质民营、外资企业等战略投资者，形成外部积极股东，构建适应现代公司治理要求的股权结构。

　　一是合理选择和引入战略投资者。指导拟实施混改的企业结合自身战略规划及发展定位，合理设置拟引入的战略投资者数量及释放股权比例，按照高匹配度、高认同感、高协同性的标准，通过增资扩股、出资新设、转让股权、市场化债转股等方式积极引入各类战略投资者，放大国有资本功能。优先引入与企业主营业务具有强协同效应、与企业所处产业链上下左右高度关联的产业投资者，整合产业链供应链资源，拓展价值链创新链优势。

　　二是科学设置混改企业股权结构。主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域以及主要承担重大专项任务的国有企业，引入的股东须符合国家有关规定，混改后要保持国有资本控股。对主业处于充分竞争领域的地方国有企业，支持其混改后非国有资本持股比例超过企业总股本的三分之一，建立股权动态调整机制，也允许非国有资本控股，充分发挥非国有股东在公司治理中的积极作用。

　　三是畅通引入战略投资者的渠道。定期在吉林长春产权交易中心举办混合所有制改革项目专题推介活动，在东北三省交易机构设立信息发布专区推介混改项目，在“中国产权交易网”开设吉林省混改项目推介混改项目，面向全国推介，畅通意向投资者的信息渠道。

　　（二）在完善公司治理，构建科学规范的法人治理体制方面

　　把加强党的领导和完善公司治理统一起来，坚持权责法定、 权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制，促进企业治理科学化规范化，推动制度优势更好转化为治理效能。

　　一是发挥股东(大)会作用。由股东 (大)会依法制定公司章程，明晰议事规则。各股东按照公司章程规定行使职权，不得超出公司章程规定干涉企业日常经营或干预董事会决策。

　　二是落实董事会职权。落实董事会投资决策、经理层选聘、业绩考核、薪酬管理、激励机制建设等重大事项职权。完善董事会运行机制，规范董事行权履职方式，国有股东通过派驻的董事体现股东意志，不干预所持股企业日常经营活动。

　　三是保障经理层自主经营权。经理层由董事会依法选聘产生，并接受董事会管理。全面推行经理层任期制和契约化管理，健全对经理层的授权机制，严格落实对经理层任职情况的考核机制。

　　四是强化企业内部监督。股东通过派出监事发挥监督作用。支持具备条件的混合所有制企业探索建立监事会与企业内部纪检监察、巡视、审计、法律、财务等会商机制，进一步提高内部风险防控能力和监督实效。

　　（三）在激发活力，着力完善市场化经营机制方面

　　支持混改企业建立灵活高效的市场化经营机制，深化劳动、人事、分配三项制度改革，实现管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减，建立健全中长期激励机制。落实劳动合同制度，推动建立以岗位为基础、以业绩为导向的绩效考核制度。依据内设岗位重要性及业绩贡献，合理确定员工薪酬构成和薪酬水平，薪酬分配与绩效考核挂钩，形成按劳分配、绩优多得的导向。支持国有企业在实施混改过程中，依法依规运用股权、期权、分红、超额利润分享、中长期绩效奖金等激励工具，构建符合企业经营实际的多元化、系统性、多层次的中长期激励约束体系，努力实现对关键岗位核心人才的长期有效激励。

　　（四）在规范混合所有制改革，加强全过程监督方面

　　明确监管企业作为混改工作推进主体，要求其指导所属子企业细化研究混改方案，指导子企业按照“市场化、法制化”原则，依法合规推进混改相关工作。一是对推进的具体混改项目实施的必要性、可行性进行充分论证。对以出资新设方式或增资扩股方式进行混改的项目，要落实本企业投资管理办法和投资项目负面清单的规定。对于同步开展员工持股的企业要按照国务院国资委、财政部、中国证监会《关于印发<国有控股混合所有制企业开展员工持股试点管理办法>的通知》（国资发改革〔2016〕133号）和省国资委、省财政厅、吉林证监局《关于印发<吉林省国有控股混合所有制企业开展员工持股试点管理办法>的通知》（吉国资联发〔2018〕76号）相关规定执行；二是指导监管企业按照《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委32号令）、《关于印发<中央企业混合所有制改革操作指引>的通知》（国资产权〔2019〕653号），明晰混改工作流程，严格履行审批备案、清产核资、审计评估、进场交易等程序，强化过程监管，防止国有资产流失；三是强化国有资产交易双方信息披露义务，要求拟实施混改的企业详细列明混改项目基本情况、改革计划和发展目标等，通过产权交易所、互联网等渠道广泛发布，积极配合意向投资者的尽职调查，并通过适当方式对意向战略投资者开展反向尽职调查，综合评估意向战略投资者的禀赋优势、经营业绩、财务及信用状况、品牌声誉等各方面条件，确保其各项资质条件属实，确保引入后资源优势互补、战略协同高效。对于意向战略投资者数量及意向出资份额超过拟引入战略投资者计划的，通过竞争性谈判和综合评议的方式择优确定战略投资者。

　　（五）在加强融合，充分调动民营资本参与混合所有制改革的积极性方面

　　处理好国有资本和民营资本的关系，更多地调动民营资本的积极性、主动性，更多地发挥市场配置资源的决定性作用。支持国有股东与其他股东充分协商合作协议和治理机制，共同制定执行章程条款，依法保障股东提名和委派董事、监事、经理层以及融资投资、生产经管、利润分配等方面的权利。在混合所有制企业中，国有资本和民营资本以股东身份发表意见，地位对等、同股同权，股东均平等参与混合所有制企业大小事务，实现优势互补、互利共赢。

　　衷心感谢政协各界人士为我省国企改革发展献言献策。下一步，省国资委将深入学习贯彻党的二十大精神，深入贯彻党中央、国务院关于混合所有制改革的决策部署，推动混改从混资本的量变到改机制的质变深化，推动混改企业持续增强活力动力、提升核心竞争力，推动国有资本和国有企业做强做优做大，带动各类所有制企业协同发展，在全面建设社会主义现代化国家新征程中作出新的更大贡献。

吉林省国资委

2023年4月25日