关于印发《吉林省国资委

　　出资企业产权转让工作规范》的通知

吉国资发产权〔2012〕70号

各出资企业：

　　为加强企业国有产权转让的监督管理，明确交易程序，规范交易行为，省国资委制定了《吉林省国资委出资企业产权转让工作规范》（以下简称《规范》），现印发给你们，请遵照执行，并就有关事项提出如下要求：

　　一、提高规范企业国有产权转让行为重要性的认识。进一步规范出资企业的国有产权转让行为，健全产权交易规则和监管制度，是加强企业国有产权交易监管，促进企业国有产权有序流转和合理流动，促进资源优化配置，防止企业国有资产流失的制度保障，也是加强党风廉政建设，从源头上预防和治理腐败的重要措施。各出资企业要从提高企业核心竞争力，促进企业持续健康发展，转方式调结构和维护稳定的大局出发，充分认识规范企业国有产权转让的重要性，确保企业国有产权转让的依法合规、规范有序。

　　二、做好《规范》的贯彻实施工作。《规范》规定了企业国有产权转让工作的操作程序、批准程序、交易管理和监督检查等，明确了相关各方职责。各出资企业要结合实际，认真做好贯彻实施工作。同时要明确企业内部负责此项工作的部门和人员，研究制定规范本企业国有产权转让的制度，加强对子企业国有产权转让行为的管理，切实维护国有权益，确保国有产权在流转中保值增值。

　　三、严格落实企业国有产权转让进场交易制度。各出资企业凡涉及企业国有产权转让行为，应到吉林长春产权交易中心这一省内从事企业国有产权交易活动的产权交易机构进行，要认真组织做好国有产权转让进场交易工作，使企业国有产权转让做到公开、公正、公平交易。

　　四、建立企业国有产权转让情况报告制度。各出资企业要统筹管理本企业及各级子企业的国有产权转让，并在每年的3月底前，将本企业及各级子企业上年度转让企业国有产权的数量、进场交易和典型案例等情况形成书面材料报省国资委产权处。

　　吉林省国资委出资企业产权转让工作规范

　　为加强对企业国有产权转让的监督管理，明确交易程序，规范交易行为，根据《企业国有资产法》、《公司法》、《企业国有产权转让管理暂行办法》（国务院国资委、财政部令第3号）及其配套文件和相关法律法规，结合出资企业实际，特制定省国资委出资企业产权转让工作规范。

　　一、企业国有产权转让的监督管理

　　企业国有产权是指国家对企业以各种形式投入形成的权益、国有及国有控股企业各种投资所形成的应享有的权益，以及依法认定为国家所有的其他权益。

　　企业国有产权转让是指国资监管机构、持有国有资本的企业将其所持有的企业国有产权有偿转让给境内外法人、自然人或其他组织的活动。

　　转让的企业国有产权权属应当清晰。权属关系不明确或者存在权属纠纷的企业国有产权不得转让。被设置为担保物权的企业国有产权转让，应当符合《中华人民共和国担保法》的有关规定。

　　（一）省国资委在企业国有产权转让中履行下列职责：

　　1、按照国家有关法律、法规的规定，制定企业国有产权交易监管制度和办法，加强对企业国有产权转让的监督管理；

　　2、研究审议并向省政府报告重大产权转让事项，决定或批准所出资企业国有产权转让事项；

　　3、选择确定从事本地区企业国有产权交易活动的产权交易机构，审议批准省级产权交易机构的相关交易规则，对产权交易活动进行监督和管理。

　　省国资委确定吉林长春产权交易中心为从事省内企业国有产权转让活动的交易机构，负责组织相关企业国有产权交易活动。

　　4、对企业国有产权交易进行监督管理，负责对出资企业交易情况进行监督检查；

　　5、对企业国有产权交易进行信息收集、汇总和分析。

　　（二）出资企业在企业国有产权转让中履行下列职责：

　　1、按照国家有关规定，制定所属企业的国有产权转让管理办法，并报省国资委备案；

　　2、研究企业国有产权转让行为是否有利于提高企业的核心竞争力，促进企业的持续发展，维护社会的稳定；

　　3、研究和审议重要子企业的重大国有产权转让事项，决定其它子企业的国有产权转让事项；

　　4、向省国资委报告有关国有产权转让情况。

　　二、企业国有产权转让程序

　　（一）企业国有产权转让应当做好可行性研究，按照内部决策程序进行审议，并形成书面决议。

　　1、企业国有产权转让应当进行可行性研究，在此基础上拟定企业国有产权转让方案，转让方案的主要内容应当符合《企业国有产权转让管理暂行办法》的规定。

　　2、对企业国有产权转让方案进行充分的论证，必要时可以聘请相关专业咨询机构或专家提出咨询意见。

　　3、涉及职工合法权益的，应当听取转让标的企业职工代表大会或职工大会的意见，对职工安置等事项应当经职工代表大会或职工大会讨论通过。

　　4、企业国有产权转让应按照企业内部决策程序进行审议，并形成书面决议。国有独资及国有控股公司的产权转让由企业董事会审议；没有设立董事会的由经理办公会审议。

　　（二）按照本《规范》规定的批准程序，企业国有产权转让事项经批准后，转让方应当委托社会中介机构对转让标的企业进行财务审计和资产评估。

　　社会中介机构应当依法独立、公正地执业。企业和个人不得干预社会中介机构正常执业行为。

　　1、转让方组织转让标的企业按照有关规定开展资产清查，根据清查结果编制资产负债表和资产移交清册，并委托有资质的会计师事务所对转让标的企业进行全面财务审计。资产损失的认定与核销，应当按照国家有关规定办理。

　　2、财务审计工作完成后，转让方委托具有相应资质的资产评估机构，依照国家有关规定对转让标的企业进行资产评估。评估报告经省国资委核准或备案后，作为确定企业国有产权转让价格的参考依据。

　　（三）转让方委托吉林长春产权交易中心组织企业国有产权的交易活动。

　　转让企业国有产权时，转让方应当向吉林长春产权交易中心提供下列材料：

　　1、同意转让企业国有产权的批准文件；

　　2、转让方和转让标的企业营业执照副本及章程；

　　3、转让标的企业的审计报告、资产评估报告及资产评估核准文件或备案表；

　　4、国家出资企业产权登记证（表）及其他产权权属证明；

　　5、与产权交易直接相关的其他文件。

　　（四）企业国有产权转让成交后，转让方与受让方应当签订产权转让合同，并应当取得吉林长春产权交易中心出具的产权交易凭证。

　　企业国有产权转让合同应当包括下列主要内容：

　　1、转让与受让双方的名称和住所；

　　2、转让标的企业国有产权的基本情况；

　　3、转让标的企业涉及的职工安置方案；

　　4、转让标的企业涉及的债权、债务处理方案；

　　5、转让方式、转让价格、价款支付时间和方式及付款条件；

　　6、产权交割事项；

　　7、转让涉及的有关税费负担；

　　8、合同争议的解决方式；

　　9、合同各方的违约责任；

　　10、合同变更和解除的条件；

　　11、转让和受让双方认为必要的其他条款。

　　转让企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，在签订产权转让合同时，转让方应当与受让方协商提出企业重组方案，包括在同等条件下对转让标的企业职工的优先安置方案。

　　（五）转让企业国有产权涉及国有划拨土地使用权转让和由国家出资形成的探矿权、采矿权转让的，应当按照国家有关规定另行办理相关手续。

　　（六）转让企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，应当按照有关政策规定处理好与职工的劳动关系，解决转让标的企业拖欠职工的工资、欠缴的各项社会保险费以及其他有关费用，并做好企业职工各项社会保险关系的接续工作。

　　（七）转让企业国有产权取得的净收益，按照国家有关规定处理。

　　（八）企业国有产权转让成交后，转让和受让双方应当凭吉林长春产权交易中心出具的产权交易凭证等，按照国家有关规定及时办理国有产权登记变更、工商登记变更等相关手续。

　　三、企业国有产权转让的批准

　　（一）省国资委决定出资企业的国有产权转让。其中，转让出资企业国有产权致使国家不再拥有控股地位的，报省政府批准。

　　（二）出资企业决定其子企业的国有产权转让。其中，转让重要子企业的国有产权，报省国资委批准。

　　（三）决定和批准企业国有产权转让行为，应当审查以下文件：

　　1、转让企业国有产权的有关决议文件；

　　2、企业国有产权转让方案；

　　3、转让方和转让标的企业的国家出资企业产权登记证（表）；

　　4、律师事务所出具的法律意见书；

　　5、受让方应当具备的基本条件；

　　6、批准机构要求的其它文件。

　　（四）企业国有产权转让方案一般应当载明下列内容：

　　1、转让标的企业国有产权的基本情况；

　　2、企业国有产权转让行为的有关论证情况；

　　3、转让标的企业涉及的、经企业所在地劳动保障行政部门审核的职工安置方案；

　　4、转让标的企业涉及的债权、债务包括拖欠职工债务的处理方案；

　　5、企业国有产权转让收益处置方案；

　　6、企业国有产权转让公告的主要内容。

　　转让企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，应当附送经债权金融机构书面同意的相关债权债务协议、职工代表大会或职工大会审议职工安置方案的决议等。

　　（五）企业国有产权转让事项经批准或者决定后，如转让和受让双方调整产权转让比例或者企业国有产权转让方案有重大变化的，应按照规定程序重新报批。

　　四、企业国有产权特殊转让事项的批准

　　（一）对于国民经济关键行业、领域中对受让方有特殊要求的，或者出资企业内部资产重组中，确需采取直接协议转让的，经省国资委批准后，可以采取协议方式转让企业国有产权。

　　出资企业内部的资产重组，拟采取直接协议转让国有产权的，转让方和受让方应为出资企业或其全资、绝对控股企业。

　　省国资委在批准直接协议转让企业国有产权行为时，应明确协议转让事项执行的有效时限，并建立对直接协议转让事项的跟踪、报告制度。

　　（二）转让企业国有产权涉及上市公司国有股性质变化或者实际控制权转移的，应当同时遵守国家法律、行政法规和相关监管部门的规定。

　　对非上市股份有限公司国有股权转让管理，国家另有规定的，从其规定。

　　（三）转让企业国有产权涉及受让方为外国及我国香港、澳门、台湾地区的法人、自然人或者其他组织的，受让企业国有产权应符合《外商投资产业指导目录》及其他相关规定，并由转让方按照国家有关管理规定报政府相关职能部门审核批准。

　　五、企业国有产权交易管理

　　（一）吉林长春产权交易中心应当遵循公开、公平、公正、竞争的原则组织企业国有产权交易，自觉接受省国资委的监督，加强自律管理，维护市场秩序，保证产权交易活动正常进行。

　　（二）吉林长春产权交易中心受理企业国有产权转让的申请后，应当将企业国有产权转让公告刊登在省级及以上公开发行的报刊和产权机构的网站上，公开披露有关企业国有产权转让信息，广泛征集受让方。产权转让公告期不少于20个工作日。

　　披露的企业国有产权转让信息应当包括下列内容：

　　1、转让标的企业基本情况；

　　2、转让标的企业的产权构成情况；

　　3、产权转让行为的内部决策及批准情况；

　　4、转让标的企业近期经审计的主要财务指标数据；

　　5、转让标的企业资产评估核准或者备案情况；

　　6、受让方应当具备的基本条件；

　　7、其他需披露的事项。

　　（三）企业国有产权转让公告期间，不得随意变动或取消所发布的信息。因特殊原因确需变动或取消所发布信息的，须经产权转让原批准机构出具文件，由吉林长春产权交易中心在原信息发布渠道上进行公告。变动信息内容的，重新计算公告期。

　　（四）在征集受让方时，转让方可以对受让方的资质、商业信誉、经营情况、财务状况、管理能力、资产规模、转让方职工安置等提出必要的受让条件。

　　受让方一般应当具备下列条件：

　　1、具有良好的财务状况和支付能力；

　　2、具有良好的商业信用；

　　3、受让方为自然人的，应当具有完全民事行为能力；

　　4、国家法律、行政法规规定的其他条件。

　　（五）经公开征集产生两个及以上受让方时，吉林长春产权交易中心应当与转让方协商，视具体情况采取网络竞价或其它方式组织实施交易。

　　（六）经公开征集只产生一个受让方，可采取协议方式转让。

　　（七）在产权交易过程中，当交易价格低于评估结果的90％时，应当暂停交易，在获得产权转让原批准机构同意后，方可继续交易。

　　（八）企业国有产权转让的全部价款，受让方应当按照产权转让合同的约定支付。

　　转让价款原则上应当一次性付清。如金额较大、一次付清确有困难的，可以采取分期付款方式。采取分期付款方式的，受让方首期付款不得低于总价款的30％，并在合同生效之日起5个工作日内支付。其余款项应当提供合法的担保，并应当按同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间利息，付款期限不得超过1年。

　　六、加强企业国有产权转让的监督检查

　　（一）在企业国有产权转让过程中，转让方、转让标的企业和受让方有下列行为之一的，省国资委或者企业国有产权转让相关批准机构应当要求转让方终止产权转让活动，必要时应当依法向人民法院提起诉讼，确认转让行为无效。

　　1、未按规定在产权交易机构中进行交易的；

　　2、转让方、转让标的企业不履行相应的内部决策程序、批准程序或者超越权限、擅自转让企业国有产权的；

　　3、转让方、转让标的企业故意隐匿应当纳入评估范围的资产，或者向中介机构提供虚假会计资料，导致审计、评估结果失真，以及未经审计、评估，造成国有资产流失的；

　　4、转让方与受让方串通，低价转让国有产权，造成国有资产流失的；

　　5、转让方、转让标的企业未按规定妥善安置职工、接续社会保险关系、处理拖欠职工各项债务以及未补缴欠缴的各项社会保险费，侵害职工合法权益的；

　　6、转让方未按规定落实转让标的企业的债权债务，非法转移债权或者逃避债务清偿责任的；以企业国有产权作为担保的，转让该国有产权时，未经担保权人同意的。

　　7、受让方采取欺诈、隐瞒等手段影响转让方的选择以及产权转让合同签订的；

　　8、受让方在产权转让竞价、拍卖中，恶意串通压低价格，造成国有资产流失的。

　　对以上行为中转让方、转让标的企业负有直接责任的主管人员和其他直接责任人员，由省国资委或者相关企业按照人事管理权限给予警告，情节严重的，给予纪律处分，造成国有资产损失的，应当负赔偿责任；由于受让方的责任造成国有资产流失的，受让方应当依法赔偿转让方的经济损失；构成犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。

　　（二）社会中介机构和产权交易机构在企业国有产权转让的审计、评估、法律和交易服务中玩忽职守或者违规执业的，省国资委有权将有关情况通报其行业主管部门，建议给予相应处罚，并不再委托其进行企业国有产权转让的相关业务。

　　（三）企业国有产权转让批准机构及其有关人员违反有关规定，擅自批准或者在批准中以权谋私，造成国有资产流失的，由有关部门按照干部管理权限，给予纪律处分；构成犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。

　　主题词：产权管理 实物资产 转让 通知

　　抄报：国务院国资委

　　抄送：省纪检委、省监察厅、省劳动与社会保障厅、省工商行政管理局、长春市国资委、吉林市国资委、吉林长春产权交易中心。

　　吉林省国有资产监督管理委员会办公室　  2012年6月28日印发

　　（共印200份）