关于印发《吉林省国有控股混合所有制企业
开展员工持股试点管理办法》的通知
吉国资联发〔2018〕76号
各市（州）人民政府，长白山管委会，省直各部门、各直属机构：
按照《国务院国资委、财政部、中国证监会关于印发<关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见>的通知》（国资发改革〔2016〕133号）的要求，经省政府同意，现将《吉林省国有控股混合所有制企业开展员工持股试点管理办法》印发给你们，请结合实际认真贯彻执行。
吉林省国有控股混合所有制企业开展员工持股试点管理办法
第一章 总 则
第一条 为稳妥有序开展吉林省国有控股混合所有制企业员工持股试点工作，真正建立起国有企业与员工利益共享、风险共担的长效机制，激发企业活力，改善公司治理水平，根据《国务院国资委、财政部、中国证监会关于印发〈关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见〉的通知》（国资发改革〔2016〕133号），结合我省国有企业的实际情况，制订本办法。
第二条 本办法所称国有控股混合所有制企业，是指省政府、市（州）、县（市）政府及有关部门、事业单位、国有独资公司出资设立的国有控股混合所有制企业。
第三条 国有控股混合所有制企业开展员工持股试点应当遵循的原则：
（一）坚持依法合规，公开透明。依法保护各类股东权益，严格遵守国家有关法律法规和国有企业改制、国有产权管理等有关规定，确保规则公开、程序公开、结果公开，杜绝暗箱操作，严禁利益输送，防止国有资产流失。不得侵害企业内部非持股员工合法权益。
（二）坚持增量引入，利益绑定。主要采取增资扩股、出资新设方式开展员工持股，并保证国有资本处于控股地位。建立健全激励约束长效机制，符合条件的员工自愿入股，入股员工与企业共享改革发展成果，共担市场竞争风险。
（三）坚持以岗定股，动态调整。员工持股要体现爱岗敬业的导向，与岗位和业绩紧密挂钩，支持关键技术岗位、管理岗位和业务岗位人员持股。建立健全股权内部流转和退出机制，避免持股固化僵化。
（四）坚持严控范围，强化监督。严格试点条件，限制试点数量，防止“一哄而起”。严格审批程序，持续跟踪指导，加强评价监督，确保试点工作目标明确、操作规范、过程可控。
第四条 首批试点企业由省国资委会同有关部门根据企业申报情况选择确定5-10户。未纳入试点的企业，不得自行组织实施员工持股。
第二章 试点企业应当具备的条件
第五条 试点企业应当具备以下条件：
（一）主业处于充分竞争行业和领域的竞争类企业。
（二）股权结构合理，非公有资本股东所持股份应达到一定比例，公司董事会中有非公有资本股东推荐的董事。
（三）公司治理结构健全，建立了市场化的劳动人事分配制度和业绩考核评价体系，形成了管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的市场化机制。
（四）营业收入和利润90%以上来源于所在企业集团外部市场。
第六条 国有独资（全资）企业满足本办法第五条所列（一）、（三）、（四）项条件的，可以在引入非公有资本投资者实施混合所有制改革时同步实施员工持股。改革后的新公司必须符合本办法第五条所列条件。
第七条 国有资本与非公有资本共同出资新设国有控股的混合所有制企业，可以同步实施员工持股。新设企业必须符合本办法第五条所列条件。
第八条 优先支持人才资本和技术要素贡献占比较高的转制科研院所、高新技术企业、科技服务型企业（以下统称科技型企业）开展员工持股试点。
第九条 省属一级企业原则上暂不开展员工持股试点。各市（州）、县（市）所属出资企业拟开展员工持股试点的，由各市（州）、县（市）国有资产监督管理机构依据企业类别、行业特点、企业规模及未来发展等实际情况，报经同级政府同意后报省国资委审核。
第三章 企业员工入股要求
第十条 员工范围。参与持股人员应为在关键岗位工作并对公司经营业绩和持续发展有直接或较大影响的科研人员、经营管理人员和业务骨干，且与本公司签订了劳动合同。
省委、省政府和地方党委、政府及其部门、机构任命的国有企业领导人员不得持股。外部董事、监事（含职工代表监事）不参与员工持股。如直系亲属多人在同一企业时，只能一人持股。
第十一条 员工出资。员工入股应主要以货币出资，并按约定及时足额缴纳。按照国家有关法律法规，员工以科技成果出资入股的，应提供所有权属证明并依法评估作价，及时办理财产权转移手续。上市公司回购本公司股票实施员工持股，须执行有关规定。
试点企业、国有股东不得向员工无偿赠与股份，不得向持股员工提供垫资、担保、借贷等财务资助。持股员工不得接受与试点企业有生产经营业务往来的其他企业的借款或融资帮助。
第十二条 入股价格。在员工入股前，应按照有关规定对试点企业进行财务审计和资产评估。员工入股价格不得低于经核准或备案的每股净资产评估值。国有控股上市公司员工入股价格按证券监管有关规定确定。
第十三条 持股比例。员工持股比例应结合企业规模、行业特点、企业发展阶段等因素确定。员工持股总量原则上不高于公司总股本的30%，单一员工持股比例原则上不高于公司总股本的1%。企业可采取适当方式预留部分股权，用于新引进人才。国有控股上市公司员工持股比例按证券监管有关规定确定。
第十四条 股权结构。实施员工持股后，应保证国有股东控股地位，且其持股比例不得低于公司总股本的34%。
第十五条 持股方式。持股员工可以个人名义直接持股，也可通过公司制企业、合伙制企业、资产管理计划等持股平台持有股权。通过资产管理计划方式持股的，不得使用杠杆融资。持股平台不得从事除持股以外的任何经营活动。
第四章 企业员工股权管理
第十六条 股权管理主体。员工所持股权应通过持股人会议等形式选出代表或设立相应机构进行管理。该股权代表或机构应制定管理规则，代表持股员工行使股东权利，维护持股员工合法权益。
第十七条 股权管理方式。公司各方股东应就员工股权的日常管理、动态调整和退出等问题协商一致，并通过公司章程或股东协议等予以明确。
第十八条 股权流转。实施员工持股，应设定不少于36个月的锁定期。在公司公开发行股份前已持股的员工，不得在公司首次公开发行时转让股份，并应承诺自上市之日起不少于36个月的锁定期。锁定期满后，公司董事、高级管理人员每年可转让股份不得高于所持股份总数的25%。
持股员工因辞职、调离、退休、死亡或被解雇等原因离开本公司的，应在12个月内将所持股份进行内部转让。转让给持股平台、符合条件的员工或非公有资本股东的，转让价格由双方协商确定；转让给国有股东的，转让价格不得高于上一年度经审计的每股净资产值。国有控股上市公司员工转让股份按证券监管有关规定办理。
第十九条 股权分红。员工持股企业应处理好股东短期收益与公司中长期发展的关系，合理确定利润分配方案和分红率。企业及国有股东不得向持股员工承诺年度分红回报或设置托底回购条款。持股员工与国有股东和其他股东享有同等权益，不得优先于国有股东和其他股东取得分红收益。
第二十条 破产重整和清算。员工持股企业破产重整和清算时，持股员工、国有股东和其他股东应以出资额为限，按照出资比例共同承担责任。
第五章 试点工作安排与实施
第二十一条 试点企业的确定。符合本办法规定拟实施员工持股的企业应当按照下列情况提出立项申请，经省国资委会同有关部门，在审核申报材料的基础上确定。
省国资委出资企业。实施员工持股的立项申请，应由其履行出资人职责的一级企业提出并组织相关申报材料，报省国资委审核。申报材料应包括：
1. 关于试点企业开展员工持股的立项申请；
2. 试点企业开展员工持股的可行性报告；
3. 履行出资人职责的一级企业同意试点企业开展员工持股的决策文件；
4. 试点企业员工持股方案（草案）；
5. 员工持股风险评估及应对预案；
6. 企业法律顾问或企业聘请的律师事务所出具的法律意见书（如需）；
7. 其他需要提供的有关材料。
市（州）、县（市）出资企业。实施员工持股的立项申请，应由拟试点企业按照有关规定及公司章程，履行相应的内部决策程序，报本级国有资产监督管理机构，并经同级政府同意后，报省国资委审核。申报材料应包括：
1. 关于试点企业开展员工持股的立项申请；
2. 试点企业开展员工持股的可行性报告；
3. 本级国有资产监督管理机构及同级政府同意试点企业开展员工持股的证明文件；
4. 试点企业员工持股方案（草案）；
5. 员工持股风险评估及应对预案；
6. 企业法律顾问或企业聘请的律师事务所出具的法律意见书（如需）；
7. 其他需要提供的有关材料。
其他类企业。按照现行管理体制由省、市（州）、县（市）相关部门、机构履行出资人职责的，实施员工持股的立项申请应当事先报送有关履行出资人职责的部门、机构审核同意，市（州）、县（市）相关部门、机构履行出资人职责的，还需经本级政府同意后，报省国资委审核。
第二十二条 员工持股方案的制定。企业开展员工持股试点，应深入分析实施员工持股的必要性和可行性，以适当方式向员工充分提示持股风险，严格按照有关规定制定员工持股方案，并对实施员工持股的风险进行评估，制定应对预案。员工持股方案应对持股员工条件、持股比例、入股价格、出资方式、持股方式、股权分红、股权管理、股权流转及员工岗位变动调整股权等操作细节作出具体规定。试点企业为国有控股上市公司的，员工持股方案的制定还需满足证券监管的有关规定。
第二十三条 员工持股方案的审批及备案。试点企业应通过职工代表大会等形式充分听取本企业职工对员工持股方案的意见，并由董事会提交股东（大）会进行审议。
试点企业的员工持股方案经股东（大）会审议通过，试点企业法律顾问或试点企业聘请的律师事务所应出具法律意见书，确保员工持股方案及操作流程符合法律法规的相关规定。
试点企业完成内部决策程序后，应按照履行出资人职责情况将下列文件报省属一级企业；市（州）、县（市）政府国有资产监督管理机构；省、市（州）、县（市）相关部门、机构备案，同时抄报省国资委。
1. 试点企业员工持股方案；
2. 职工代表大会决议或其他形式听取本企业职工对员工持股方案意见的证明文件；
3. 股东（大）会决议及相关文件；
4. 企业法律顾问或企业聘请的律师事务所出具的法律意见书；
5. 其他需要备案的有关材料。
第二十四条 试点企业信息公开。试点企业应将持股员工范围、持股比例、入股价格、股权流转、中介机构以及审计评估等重要信息在本企业内部充分披露，切实保障员工的知情权和监督权。国有控股上市公司执行证券监管有关信息披露规定。
第二十五条 规范关联交易。国有企业不得以任何形式向本企业集团内的员工持股企业输送利益。国有企业购买本企业集团内员工持股企业的产品和服务，或者向员工持股企业提供设备、场地、技术、劳务、服务等，应采用市场化方式，做到价格公允、交易公平。有关关联交易应由一级企业以适当方式定期公开，并列入企业负责人经济责任审计和财务审计内容。
第二十六条 国有控股上市公司根据证券监管部门相关规定，需要履行审批程序的，依据相关规定办理。
第六章 试点工作的组织领导
第二十七条 省国资委负责全省国有混合所有制企业实施员工持股试点工作，负责指导对试点企业履行出资人职责的省属一级企业；市（州）、县（市）国有资产监督管理机构；省、市（州）、县（市）相关部门、机构做好所属试点企业员工持股工作，并接受国务院国资委的指导。
第二十八条 对试点企业履行出资人职责的省属一级企业；市（州）、县（市）国有资产监督管理机构；省、市（州）、县（市）相关部门、机构要高度重视，加强领导，精心组织，落实责任，确保所属试点企业员工持股工作规范有序，依法合规操作；并对试点企业进行定期跟踪检查，及时掌握情况，发现问题，纠正不规范行为，并及时向省国资委报告相关情况。
第七章 附 则
第二十九条 试点企业要按照要求规范操作，严格履行有关决策和审批备案程序，扎实细致开展员工持股试点工作，积极探索员工持股有效模式，切实转换企业经营机制，激发企业活力。
第三十条 员工持股试点过程中出现制度不健全、程序不规范、管理不到位等问题，致使国有资产流失、损害有关股东合法权益或严重侵害企业职工合法权益的，视情况依法依规责令企业中止方案实施，并依法依纪追究相关责任人的责任。
第三十一条 省内金融、文化等国有企业实施员工持股，中央另有规定的依其规定执行。省内国有科技型企业的股权和分红激励，按国务院有关规定执行。省内国有企业已按有关规定实施员工持股的企业，继续规范实施。
第三十二条 省内国有参股企业的员工持股不适用本办法。
第三十三条 本办法由省国资委负责解释，并于发布之日起实施。
